Het voorontwerp van de wet tot invoering van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen werd dd. 20/07/2017 goedgekeurd in de Minsterraad. Het voorontwerp beoogt het vennootschapsrecht grondig te hervormen op basis van drie krachtlijnen, nl. :

1. Een doorgedreven vereenvoudiging met betrekking tot de vennootschapsvormen;
2. Een flexibilisering mét aandacht voor derden verwant aan de vennootschap zelf;
3. De creatie van nieuwe rechtsregels welke het hoofd kunnen bieden aan de steeds toenemende mobiliteit van vennootschappen en ondernemingen.

Het momenteel geldende vennootschapsrecht zal bijgevolg fundamenteel verschillen van het toekomstig vennootschapsrecht. De veranderingen kunnen in grote lijnen samengevat worden als volgt:

Ook verenigingen mogen winstgevende ondernemingsactiviteiten voeren. Het onderscheid tussen vennootschappen en verenigingen zal enkel nog rusten op de uitkering van de winsten. Vennootschappen zullen hun winst verdelen onder vennoten en aandeelhouders, waar dit voor verenigingen verboden zal blijven.

Algemene regels van rechtspersonen worden ook van toepassing op verenigingen. Deze algemene regels van rechtspersonen zullen ook nog enkele andere wijzigingen ondergaan:

• Een neerleggingstermijn van 30 dagen voor alle rechtspersonen.
• Leden van een bestuursorgaan kunnen voortaan hun woonplaats kiezen op de zetel van de vennootschap.
• Een natuurlijk persoon kan niet langer zelf als bestuurder zetelen en als vertegenwoordiger van een andere rechtspersoon.
• Een algemene regeling voor de aansprakelijkheid van bestuursorganen en vereffenaars, waarbij het bedrag voor bestuurders beperkt wordt naargelang de omvang van de vennootschap.
• De regels van de nietigheid van een besluit van de algemene vergadering worden van toepassing op besluiten van alle bestuursorganen.
• Enkele punctuele wijziging wat betreft de ontbinding en vereffening van vennootschappen.

Eénhoofdige vennootschappen mogelijk. Alle vennootschappen, met uitzondering van de maatschap en de coöperatieve vennootschap, mogen voortaan éénhoofdig worden opgericht. Voor verenigingen zal de regel blijven dat zij meerhoofdig moeten worden opgericht.

Afschaffing van de vennootschap die een beroep op het openbaar spaarwezen doet. De genoteerde vennootschap zal mogelijk worden voor de Naamloze Vennootschap (NV) en de Besloten Vennootschap (BV), niet voor de Coöperatieve Vennootschap (CV).

Beperking van het aantal vennootschapsvormen tot 4 basisvormen. Het vennootschapslandschap zal worden vereenvoudigd, er zullen slechts 4 basisvormen zijn. Wij bespreken kort de wijzigingen per vorm.

1. De maatschap zal de nog enige resterende vennootschapsvorm zonder rechtspersoonlijkheid zijn. Zij slorpt als algemene vorm de vennootschap onder firma (V.O.F.) en de commanditaire vennootschap (Comm.V.) op.

2. De besloten vennootschap (BV) zal de nieuwe benaming voor de BVBA zijn. Deze vennootschapsvorm ondergaat naast een naamswijziging ook een stevige flexibilisering:
   • Het kapitaalconcept wordt afgeschaft en vervangen door de vereiste van toereikend aanvangsvermogen, waarbij de inbreng van de aandeelhouders, de reserves en de overgedragen winst het eigen vermogen van de BV vormt.
   • Een nettoactief- en liquiditeitstest moeten de vennootschap behoeden om kapitaal uit te keren dat de positie van schuldeisers benadeeld.
   • De BV kan aandelen met meervoudig stemrecht uitgeven nu de rechten verbonden aan aandelen conventioneel of statutair bepaald kunnen worden.
   • De aandelen van de BV worden net zoals in de NV vrij overdraagbaar. Bij de overdracht van niet-volgestorte aandelen blijven zowel de overdrager als overnemer hoofdelijk aansprakelijk.
   • BV’s beschikken over de mogelijkheid om een dagelijks bestuur in te voeren.
   • Het bestuursorgaan mag nieuwe aandelen uitgeven.
   • Er zijn geen beperkingen aan de effecten die de BV mag uitkeren.
   • De BV geniet van een soepele in- en uittredingsregeling.

3. De naamloze vennootschap (NV) zal in grote mate onderworpen zijn aan de Europese wetgeving. Waar mogelijk wordt de NV ook flexibeler gemaakt: 
   • De regels van ontslag van de bestuurder ondergaan wijzigingen op het gebied van de afzetbaarheid, het ontslag geven en de vertrekvergoedingen.
   • De mogelijkheid van enige bestuurder wordt voorzien in plaats van een raad van bestuur. Deze mogelijkheid bestaat niet voor genoteerde vennootschappen.
   • NV’s krijgen de keuze tussen de klassieke raad van bestuur en een duaal systeem met een directieraad en een raad van toezicht.
   • Dubbel en meervoudig stemrecht wordt mogelijk.
   • Interimdividenden zijn niet langer tijdsgebonden en kunnen ook slaan op winst van het voorgaand boekjaar zolang de jaarrekening niet is afgesloten.
   • De NV mag meer dan 20% van haar eigen aandelen inkopen.
   • De Belgische regeling voor kruisparticipaties tussen verbonden en niet-verbonden NV’s wordt afgeschaft.

4. De coöperatieve vennootschap (CVBA) zal terugkeren naar haar roots en zal voorbehouden zijn voor vennootschappen die het coöperatieve gedachtegoed uitdragen. Net zoals de Besloten Vennootschap (BV) geniet zij van een soepele in- en uittredingsregeling. De Coöperatieve Vennootschap met Onbeperkte Aansprakelijkheid (CVOA) zal wordt afgeschaft daar zij opgeslorpt wordt door de maatschap.

Het staat vast dat het Wetboek van Vennootschappen grote wijzigingen zal ondergaan en dat deze wijzigingen een impact zullen hebben op de bestaande vennootschappen. Toch benadrukt Minister Geens in een interview van 16/02/2017 in Het Belang van Limburg dat bestaande vennootschappen hun vennootschapsvorm kunnen behouden zolang de onderneming bestaat.

Vanzelfsprekend staan wij ter beschikking voor bijstand en aanvullend advies.

Fréderic Verpoorten

Eline Smits

 

---

Copyright © 2018 Mattijs Voet & Co Overname zonder schriftelijke toestemming is verboden.
Disclaimer Deze gratis nieuwsbrief is bedoeld als bron van informatie. De nieuwsbrief beoogt op geen enkele wijze de volledigheid en kan niet worden gelezen of gebruikt als advies. Hoewel de auteurs de grootste zorg besteden aan hun teksten, kan op geen enkele wijze enige aansprakelijkheid voortvloeien uit de inhoud van de nieuwsbrief.