De gebruikelijke bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna “WVV”) zijn sinds de uitbraak van corona tekortschoten, zo onder meer wat betreft de organisatie op afstand van de algemene vergadering voor beursgenoteerde ondernemingen alsook voor ondernemingen met meerdere aandeelhouders. Hieraan werd in april 2020 verholpen door tijdelijke versoepelingen in het leven te roepen. Deze versoepelingen werden in december in een wet gegoten en verder aangevuld. 

 

VERSOEPELING DEELNAME AAN DE ALGEMENE VERGADERING

De wet van 20/12/2020 heeft tot voorwerp om de algemene vergadering op afstand zowel voor ondernemingen als (internationale) verenigingen zonder winstoogmerk (VZW) mogelijk te maken en te vergemakkelijken.

Voor de wet van 20/12/2020 vereiste het WVV in eerste instantie een specifieke machtiging in de statuten om een algemene vergadering te organiseren met behulp van elektronische communicatiemiddelen. Door de wet van 20/12/2020 verdwijnt deze vereiste en kan het bestuursorgaan voortaan naar eigen goeddunken deelneming op afstand toestaan.

Voor alle vennootschappen (ook beursgenoteerde) en VZW’s kan het bestuursorgaan voortaan toelaten om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering. De bestuurders mogen de fysieke aanwezigheid van de aandeelhouders of leden op de vergadering daarbij evenwel niet zonder wettige redenen weigeren.

Deze uitzondering is evenwel niet algemeen.

De leden van het bureau van de algemene vergadering kunnen o.a. niet langs elektronische weg aan de algemene vergadering deelnemen en zijn aldus verplicht om persoonlijk deel te nemen.

De bestuurders en, in voorkomend geval, de commissaris kunnen de algemene vergadering dan weer wel op afstand bijwonen, op voorwaarde dat zij de vragen van de aandeelhouders met de gebruikte communicatiemiddelen kunnen beantwoorden.

Naast de wijzigingen met betrekking tot de vergaderingen op afstand, bieden de nieuwe aangenomen maatregelen de leden van een vzw de mogelijkheid om (i) met eenparigheid van stemmen en schriftelijk alle beslissingen te nemen die onder de bevoegdheid van de algemene vergadering vallen, met uitzondering van de wijziging van de statuten en (ii) op afstand te stemmen vóór de algemene vergadering door middel van elektronische middelen, doch voor zover dit in de statuten is voorzien.

 

VOORWAARDEN VOOR HET ORGANISEREN VAN ALGEMENE VERGADERING OP AFSTAND

Bedrijven en verenigingen die een algemene vergadering op afstand willen organiseren, moeten aan een aantal wettelijke voorwaarden voldoen:

• De entiteit moet de hoedanigheid en de identiteit van haar aandeelhouders/leden kunnen controleren. De gebruikte middelen moeten worden aangepast aan de structuur van het aandeelhouderschap/lidmaatschap. Voorbeelden hiervan zijn Teams, Zoom, Skype of een gelijkwaardig systeem.

• De oproeping tot de algemene vergadering omvat een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Indien de vennootschap of VZW een website heeft, moet de procedure daarop toegankelijk gemaakt worden.

• Een “tweerichtingscommunicatie” is verplicht. Bijgevolg moet het elektronische communicatiemiddel de aandeelhouders of leden ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering, hun stemrecht uit te oefenen, om deel te nemen aan de beraadslagingen en vragen te stellen.

 

ONZE ANALYSE

De uitbraak van Covid-19 heeft aangetoond hoe belangrijk het is om over juridische en technische middelen te beschikken om de deelname aan de algemene vergadering en de stemming op afstand te organiseren.

Bovendien kan een deelname op afstand bepaalde aandeelhouders of leden ertoe aanzetten deel te nemen aan de algemene vergadering, hetgeen de werking van de vennootschap en de onderlinge relatie tussen aandeelhouders en bestuurders enkel kan bevorderen.

Vanuit dit oogpunt zijn de aanpassingen van het WVV welkom.

De wetgever heeft nu echter geen beoordelingsmarge gelaten aan het bestuursorgaan om de fysieke aanwezigheid van aandeelhouders of leden te verbieden.

Een van de manieren om het aantal fysiek aanwezige aandeelhouders te beperken, kan er bijvoorbeeld in bestaan de toekenning van volmachten aan één enkele persoon die in de oproepingen wordt voorgesteld, aan te moedigen.

 

De hierboven samengevatte wijzigingen zijn op 24/12/2020 in werking getreden.

Indien u vragen hebt bij de rechtsgeldigheid van uw algemene vergadering of meer informatie wenst rond de implementatie van deze nieuwe wet kunnen wij vanzelfsprekend de nodige bijstand leveren en u bijstaan i.k.v. de organisatie en werking van de (deels) digitale algemene vergadering.

Joris Mattijs

Kiana Verhoeven

 

 

---

Copyright © 2020 Mattijs Voet & Co Overname zonder schriftelijke toestemming is verboden.
Disclaimer Deze gratis nieuwsbrief is bedoeld als bron van informatie. De nieuwsbrief beoogt op geen enkele wijze de volledigheid en kan niet worden gelezen of gebruikt als advies. Hoewel de auteurs de grootste zorg besteden aan hun teksten, kan op geen enkele wijze enige aansprakelijkheid voortvloeien uit de inhoud van de nieuwsbrief.